Bénéficiaire effectif (RBE) : obligations et sanctions en 2026

Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) tenu par Infogreffe depuis 2017 impose à toutes les sociétés françaises de déclarer la ou les personnes physiques qui les contrôlent réellement. Avec l'arrêt CJUE de novembre 2022, l'accès au RBE a été restreint — mais les obligations déclaratives sont plus strictes que jamais.

Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif (UBO — Ultimate Beneficial Owner) est défini par l'article L561-2-2 du Code monétaire et financier comme la personne physique qui, directement ou indirectement :

• Détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou
• Exerce par tout autre moyen un pouvoir de contrôle sur la société ou ses organes de gestion

À défaut d'UBO identifiable selon ces critères, le dirigeant (gérant, président, directeur général) est déclaré UBO par défaut.

Les 4 types de contrôle qui qualifient un UBO

1. Contrôle par la détention capitalistique

Personne physique détenant directement ou indirectement > 25 % du capital. "Indirectement" inclut la détention via d'autres sociétés, trusts, fiducies.

2. Contrôle par les droits de vote

Personne physique détenant > 25 % des droits de vote aux assemblées, indépendamment de la détention capitalistique. Cas typique : actions à droit de vote double qui donnent un contrôle supérieur à la part détenue.

3. Contrôle par d'autres moyens

Pacte d'actionnaires, convention de vote, droit de nomination des dirigeants, clauses statutaires spéciales.

4. Contrôle par défaut (UBO par défaut)

Si aucune personne physique ne remplit les critères 1-3, le dirigeant légal est déclaré UBO par défaut. Cela arrive souvent pour des sociétés à actionnariat très diffus.

Obligations déclaratives au RBE

Qui doit déclarer ?

Toutes les entités immatriculées au RCS en France :

• SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SCA, SCS
• Sociétés civiles ayant une activité commerciale
• GIE
• Sociétés étrangères avec un établissement en France

Exclus : entreprises individuelles (y compris auto-entrepreneurs), associations loi 1901, syndicats.

Quand déclarer ?

• À l'immatriculation : la déclaration UBO est obligatoire en même temps que la création de la société. Aucun Kbis n'est émis tant que la déclaration n'est pas complète.
• En cas de changement : dans les 30 jours suivant toute modification (changement de dirigeant, cession de parts qui modifie la détention, etc.).

Comment déclarer ?

Via le portail Infogreffe (section "Déclarations") ou le guichet unique des formalités de création d'entreprise. Coût : 21,41 € à l'immatriculation, 46,41 € pour une mise à jour.

Sanctions en cas de non-déclaration

Les sanctions sont cumulées et peuvent être cumulatives entre elles :

Sanction pénale (art. L561-49 CMF)

• 6 mois d'emprisonnement
• 7 500 € d'amende pour la personne physique
• 37 500 € d'amende pour la personne morale
• Interdiction de gérer jusqu'à 5 ans
• Dissolution de la société (cas extrêmes)

Sanction civile et commerciale

• Radiation d'office de la société du RCS
• Impossibilité d'obtenir un Kbis
• Refus bancaire d'ouverture ou maintien de compte
• Rejet des dossiers d'appel d'offres publics

Sanction administrative (ACPR, AMF)

Pour les entités régulées (banques, assurances, fintech), jusqu'à 10 % du CA et 100 M€ pour les manquements graves aux obligations LCB-FT liées à l'UBO.

L'arrêt CJUE 2022 : ce qui a changé

Le 22 novembre 2022, la Cour de Justice de l'Union Européenne (CJUE) a rendu un arrêt majeur (affaires C-37/20 et C-601/20) déclarant l'accès public et sans restriction au RBE contraire au droit à la vie privée.

Avant 2022

Le RBE français était consultable par toute personne en ligne via Infogreffe moyennant quelques euros.

Après l'arrêt

• Accès limité aux autorités compétentes (Tracfin, ACPR, administration fiscale)
• Accès conditionnel aux professionnels assujettis LCB-FT sur justification d'un intérêt légitime
• Accès fermé au grand public et aux journalistes (en France, en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg)

Conséquence opérationnelle

Si vous êtes une entreprise non-assujettie (hors banque, assurance, avocat, notaire, etc.), vous ne pouvez plus consulter librement le RBE. Pour obtenir l'UBO d'un fournisseur :

• Demandez directement une déclaration sur l'honneur du fournisseur
• Utilisez un service consolidé autorisé (RiskSonar, Pappers Business)
• Faites appel à un avocat ou expert-comptable (profession assujettie qui a le droit d'accès)

Cas pratiques — identifier l'UBO

Cas 1 — Société individuelle simple

M. Dupont détient 100 % d'une SAS. Il en est aussi le président. UBO : M. Dupont (critère détention + contrôle).

Cas 2 — Société avec actionnariat familial

SARL détenue à 40 % par M. Martin, 35 % par Mme Martin, 25 % par leur fils. Les deux premiers > 25 % → deux UBO : M. et Mme Martin. Le fils exactement 25 % ne l'est pas (seuil strict >).

Cas 3 — Holding détenue par une autre société

SAS A détient 100 % d'une SAS B. SAS A est détenue à 80 % par Mme Leroy. UBO de SAS B : Mme Leroy (détention indirecte > 25 % après remontée).

Cas 4 — Actionnariat très diffus

SAS détenue par 20 personnes physiques avec chacun < 5 %. Aucune personne ne dépasse 25 %. UBO par défaut : le président de la SAS.

Cas 5 — Structure avec trust offshore

SARL détenue par un trust aux Îles Caïmans. L'UBO est le ou les bénéficiaires effectifs du trust, identifiés selon les règles du pays d'implantation. En pratique : la déclaration peut être complexe et nécessite souvent un avocat spécialisé. À défaut d'identification, le dirigeant de la SARL française devient UBO par défaut.

L'UBO dans un contexte LCB-FT

Pour un assujetti LCB-FT, l'identification de l'UBO est une obligation plus stricte que la simple consultation RBE :

1. Consulter le RBE (accès professionnel)
2. Demander au client une déclaration d'UBO datée et signée
3. Vérifier la cohérence de l'UBO déclaré avec la structure réelle (comptes bancaires, signatures, pouvoirs)
4. Screener l'UBO contre les listes de sanctions et PEP
5. Documenter toutes les vérifications (conservation 5 ans)

Le cas marocain — pas encore de RBE

Au Maroc, le concept de bénéficiaire effectif existe (loi 43-05 actualisée en 2021 le mentionne explicitement), mais il n'y a pas encore de registre centralisé équivalent au RBE français. Les banques et notaires doivent identifier l'UBO à l'onboarding, mais le grand public n'a pas accès à cette information.

Un RBE marocain est en préparation au sein de l'ANRF — son lancement est attendu en 2026-2027. D'ici là, l'identification de l'UBO d'une société marocaine passe par la demande directe au client.

FAQ — 5 questions fréquentes sur le RBE

Une SCI doit-elle déclarer un UBO ?

Seules les SCI ayant une activité commerciale (achat-revente de biens immobiliers, location en meublé à titre habituel) sont immatriculées au RCS et doivent déclarer leur UBO. Les SCI patrimoniales familiales à activité purement civile sont dispensées — mais si elles optent ensuite pour l'IS, l'immatriculation et la déclaration UBO deviennent obligatoires.

Puis-je refuser de déclarer mon UBO par souci de confidentialité ?

Non. La déclaration au RBE est une obligation légale. L'arrêt CJUE 2022 a restreint l'accès public au registre, mais pas l'obligation déclarative. Le refus expose aux sanctions pénales et administratives mentionnées plus haut.

Comment l'UBO est-il identifié pour une société avec actionnariat en cascade ?

En remontant toute la chaîne de détention jusqu'aux personnes physiques in fine. Exemple : si votre société est détenue par une holding A, détenue par une holding B, détenue à 100 % par M. Dupont, c'est M. Dupont qui est UBO (détention indirecte 100 %). S'il n'y a pas de personne physique avec > 25 % in fine, on retombe sur l'UBO par défaut.

Que faire si l'UBO déclaré change ?

Une nouvelle déclaration doit être faite au RBE dans les 30 jours suivant le changement effectif (cession de parts, changement de dirigeant, etc.). Le formulaire Cerfa M'BE dédié doit être déposé, avec paiement des frais (46,41 €). Le défaut de mise à jour dans les délais expose aux mêmes sanctions que le défaut de déclaration initial.

Comment une entreprise non-assujettie peut-elle connaître l'UBO d'un fournisseur en 2026 ?

Trois options : (1) demander directement une déclaration signée au fournisseur (la plus courante et légitime), (2) utiliser un outil consolidé autorisé comme RiskSonar qui a un accès professionnel au RBE, (3) passer par un avocat ou expert-comptable qui consultera le RBE pour votre compte en tant que profession assujettie. L'accès direct libre au RBE n'est plus possible depuis l'arrêt CJUE 2022.